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    公司简易注销,“简易”吗?
    发布人:发布时间:2017-03-17浏览次数:1418

    自2017年3月1日起全面实行。除股份有限公司外,对领取营业执照后未开展

    根据《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》,企业简易注销登记改革自2017年3月1日起在全国范围内全面实行。除股份有限公司外,对领取营业执照后未开展经营活动、申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结的有限责任公司、非公司企业法人、个人独资企业、合伙企业,均可以适用简易注销程序。

     

    一、是不是未实际开业企业或者无债权债务企业必须按简易注销登记程序申请注销登记?

    简易注销登记改革尊重企业的自主权利,领取营业执照后未开展经营活动、申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结(简称无债权债务)的企业自主选择适用一般注销程序或简易注销程序。

    二、企业简易注销登记应该办理流程?

    第一步:

    由符合简易注销条件的企业在国家企业信用信息公示系统“简易注销公告”专栏填写并向社会公告拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息(强制清算终结和破产程序终结的企业除外)。

    第二步:

    公告期满45日后,由全体投资人签署《全体投资人承诺书》,填写《简易注销登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》,向企业的登记机关提交简易注销登记申请材料。

    第三步:

    提交简易注销登记申请3个工作日后,到企业登记机关领取《准予注销登记通知书》或《登记驳回通知书》。

    三、企业简易注销与一般注销区别

    按一般注销登记程序规定,不涉及注销登记前须经审批的企业,应当先到企业登记机关申请清算组成员备案,再到省级报刊发布企业注销公告,公告期满45日后,到税务部门办理清税证明,最后到企业登记机关办理注销登记。

     

    按照简易注销登记改革相关规定,不涉及注销登记前须经审批的企业,先在国家企业信用信息公示系统发布《简易注销公告》,公告期满45日后,直接到企业登记机关办理简易注销登记。

    对照企业一般注销程序和简易注销程序,至少有四个方面的不同:

    一是简化了注销程序。申请简易注销登记企业不用到登记机关办理清算组成员备案。

     

    二是简化了公告方式。将在省级报刊公告改为在国家企业信用信息公示系统公告,减少了一些费用。

     

    三是简化了登记材料。将全体投资人作出解散的决议(决定)、成立清算组、经其确认的清算报告等文书合并简化为全体投资人签署的包含全体投资人决定企业解散注销、组织并完成清算工作等内容的《全体投资人承诺书》。

     

    四是简化了申请环节。简化了企业到税务部门办理清税证明的中间环节。

    四、简易注销登记需要提交申请材料

    企业在申请简易注销登记时,应当提交《企业简易注销登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》、《全体投资人承诺书》(强制清算终结的企业提交人民法院终结强制清算程序的裁定,破产程序终结的企业提交人民法院终结破产程序的裁定)、营业执照正副本即可,不再提交清算报告、投资人决议、清税证明、清算组备案证明、刊登公告的报纸样张等材料。

     

    由上述提交材料可知企业简易注销的前提条件,是投资人需要签署《全体投资人承诺书》,根据工商总局提供的承诺书格式版本,其中承诺的第一句是:本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结,不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务,清算工作已全面完结。

     

    最后一句是:本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责,如果违法失信,则由全体投资人承担相应的法律后果和责任,并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。”因此,对于存在对于对外负债的公司来说,若进行简易注销,相当于全体投资人承诺对企业的债务承担相应的法律责任。

    五、需要对公司债务承担清偿责任

    有限公司之所以“有限”,是因为公司以全部资产对外承担法律责任,而股东仅需以认缴的出资额为限对外承担法律责任,称之为“有限责任”,只要公司不丧失独立法人资格,股东在认缴出资全额到位的情况下,原则上,股东无需对公司的债务承担法律责任。

     

    然而在简易注销的情况下,由于没有履行清算义务,通知公司债权人,并且向公司登记部门承诺债权债务已经清算完毕,而实际并未清算完毕,应视为骗取工商注销登记,并且自愿承诺承担相应的法律后果和责任。根据《公司法司法解释(二)》第二十条第二款的规定:公司未经依法清算即办理注销登记,股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任,债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的,人民法院应依法予以支持。

     

    因此,在公司简易注销未清算,并且作出承诺的情况下,全体投资人对公司债务应依法承担清偿责任。对于合法经营,而资不抵债或没有资产的公司来说,简易注销新规切实为公司股东挖了一个“大坑”,公司股东实际承担巨大连带责任风险。

    六、简易注销,在执行程序中需要对公司债务承担连带责任

    若公司所负债务正在法院强制执行过程中,且无资产可供执行,此时投资人将公司简易注销,则执行申请人可依据最高人民法院关于《民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十一条之规定直接向执行法院申请变更、追加股东作为被执行人,从而全体股东需要对公司正在执行的债务承担连带清偿责任。

    综上,企业简易注销,并不简易,投资人需慎重而为!

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    张总:18979129878

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