一 公司注册资本登记管理规定

(2014年2月20日国家工商行政管理总局令第64号公布)

第一条 为规范公司注册资本登记管理，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称《公司登记管理条例》)等有关规定，制定本规定。

第二条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。

股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。

股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。

法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实行实缴的，注册资本为股东或者发起人实缴的出资额或者实收股本总额。

第三条 公司登记机关依据法律、行政法规和国家有关规定登记公司的注册资本，对符合规定的，予以登记;对不符合规定的，不予登记。

第四条 公司注册资本数额、股东或者发起人的出资时间及出资方式应当符合法律、行政法规的有关规定。

第五条 股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

第六条 股东或者发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司(以下称股权所在公司)股权出资。

以股权出资的，该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。

具有下列情形的股权不得用作出资:

(一)已被设立质权;

(二)股权所在公司章程约定不得转让;

(三)法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准;

(四)法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

第七条 债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。

转为公司股权的债权应当符合下列情形之一:

(一)债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定;

(二)经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认;

(三)公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。

用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。

债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。

第八条 股东或者发起人应当以自己的名义出资。

第九条 公司的注册资本由公司章程规定，登记机关按照公司章程规定予以登记。

以募集方式设立的股份有限公司的注册资本应当经验资机构验资。

公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。

第十条 公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司和股份有限公司缴纳出资和缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

第十一条 公司减少注册资本，应当符合《公司法》规定的程序。

法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本有最低限额的，减少后的注册资本应当不少于最低限额。

第十二条 有限责任公司依据《公司法》第七十四条的规定收购其股东的股权的，应当依法申请减少注册资本的变更登记。

第十三条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。

第十四条 股东出资额或者发起人认购股份、出资时间及方式由公司章程规定。发生变化的，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理公司章程或者公司章程修正案备案。

第十五条 法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的公司虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。

第十六条 法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的，其股东或者发起人虚假出资，未交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。

第十七条 法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的，其股东或者发起人在公司成立后抽逃其出资的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。

第十八条 公司注册资本发生变动，公司未按规定办理变更登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。

第十九条 验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件的，公司登记机关应当依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。

第二十条 公司未按规定办理公司章程备案的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。

第二十一条 撤销公司变更登记涉及公司注册资本变动的，由公司登记机关恢复公司该次登记前的登记状态，并予以公示。

对涉及变动内容不属于登记事项的，公司应当通过企业信用信息公示系统公示。

第二十二条 外商投资的公司注册资本的登记管理适用本规定，法律另有规定的除外。

第二十三条 本规定自2014年3月1日起施行。2005年12月27日国家工商行政管理总局公布的《公司注册资本登记管理规定》、2009年1月14日国家工商行政管理总局公布的《股权出资登记管理办法》、2011年11月23日国家工商行政管理总局公布的《公司债权转股权登记管理办法》同时废止。

二 《公司注册资本登记管理规定》学习辅导提纲

一、立法背景

国家工商总局2005年为加强对公司注册资本及实收资本的登记管理，规范公司登记行为制订的《公司注册资本登记管理规定》，实施以来发挥了重要作用。

2013年10月25日，国务院常务会议对推进公司注册资本登记制度改革做出了全面的部署，明确将注册资本实缴登记改为认缴登记，这项改革是工商登记制度改革的重要内容，国务院常务会议做出这个部署是新一届政府转变职能总体部署和改革方案中的一项重要举措。

二、立法目的

（一）降低公司注册门槛，进一步营造良好的投资环境和营商环境，激发投资热情，调动各方面的投资力量，鼓励创业、带动就业。（二）加快推进政府职能转变，简政放权、创新监管方式，强化协同监管，落实部门的监管责任，推进政府管理方式的进一步转变。（三）大力推进社会诚信体系建设。

三、主要修订内容

原《规定》共29条，新《规定》修订后共计23条。主要是：

删除“实收资本”、规范公司登记行为等描述。即对原《规定》第一条、第三条、第四条、第十六条、第二十五条、第二十八条进行了修改。

删除评估、验资证明条款。即对原《规定》第六条、第七条、第十三条、第十七条、第十九条进行了修改。

（三）确定出资方式不再作为登记事项，《公司股权出资登记办法》、《公司债权转股权登记管理办法》被废止，对出资条件作出调整。即删除原《规定》第八条第二款。

（四）取消注册资本最低限额、首次出资额限制、缴足出资时间的规定。即对原《规定》第十条、第十一条、第十五条进行了修改。

（五）对公司变更时“折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”的规定，仅限定为有限责任公司变更为股份有限公司时的规定。即对原《规定》第十七条进行了修改。

（六）将股东出资额或者发起人认购股份、出资时间及方式发生变化时应办理变更登记的规定改为备案管理。即对原《规定》第十八条进行了修改。

（七）删除关于注册资本缴付不足、实收资本不实的处理规定。即删除原《规定》第二十条、第二十一条。

（八）明确虚报注册资本的的主体为“法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的公司”。即对原《规定》第二十二条进行了修改。

（九）对虚假出资、抽逃出资的处罚对象限定为“法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的”。即对原《规定》第二十三条进行了修改。